茅草凉亭:私募的信息披露问题

“私募”（Private placement或Private offering）作为一种资本募集方式，是与“公募”（Public offering）相对应的概念，是指通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集资金。 公募就是向不特定的公众公开募集资金。
　　在美国，所谓的私募融资(Private Placement)，是指发行证券的公司(发行人)以豁免向美国证券交易委员会进行证券发行申报和证券注册登记的方式，向社会投资者发行一定量的证券，以募集一定量资金的融资方式。
　　根据美国《1933年证券法》的规定，任何企业在市场上公开发行证券融资，必须在公开发售前向证券监管部门进行登记注册。未经登记注册发行证券即构成欺诈，将被处以刑罚。然而，上述强制性登记注册的要求，存在若干例外或豁免(Exemptions)，其中一个重要的豁免，即私募融资。
　　我国没有私募的概念和相关的法律规定，美国由于证券业的发达，其私募市场也相对发展充分，在法律制度上进行了较为详细的规定。
　　1933 年的证券法是美国证券行业的框架性法律。1933 年法律框架的立法思想是，先概括的规定管制任何证券发售行为，再以例外规定排除无关的行为，其中也包括私募。因此对证券私募的监管是由一些免除条款来限定的。其监管主要通过各州的公司法和蓝天法（blue-sky statues）进行，由于证券的相关规定与判例的矛盾，使得进一步规范私募的法规regulationD于1982年开始实施。regulationD规定了三种豁免或者成为安全港（safe harbor）的情况，其中Rule506专门对私募进行了规定。RegulationD对私募发售过程中的各种行为及资格进行了限定。
　　对于私募融资中的信息披露义务，在联邦一级的证券法规并未作详细规定，而主要委之于各州“蓝天法”的规定以及在regulationD中有一定的规定。公募融资的信息披露义务在《1933年证券法》《1934年证券交易法》中有着详细的规定。
　　RegulationD对发行人信息披露的规定
　　如果认购股票的投资者只有合格投资者，发行人不必提供Rule506(b)(1)(i)规定的任何信息。如果认购股票的投资者中有具有资历经验类的认购人或者受托人，发行人必须对全部投资人提供规定的信息。而发行人的信息披露程度因其是否为申报公司（reportingcompany）而不同。当发行人为非申报公司时，非申报公司不需要依照34 年证券交易法第13 条或者第15（d）条，负有向证监会等及申报相关信息的义务。此类发行人的信息披露义务因融资额的大小而不同。当发行人为申报公司时，申报公司的信息披露义务不因融资额的大小而不同。需要根据Rule506(b)(2)(ii)（A）或者Rule506(b)(2)(ii)（B）的要求，根据其一进行披露。可见美国立法保护投资者利益的重点是，特定类型的投资者可以获得相应的信息披露。

所谓「私募」系指公开发行公司依证券交易法规定向
特定人招募有价证券的行为。相对於所称「募
集」系指发起人於公司成立前或发行公司於发
行前，对非特定人公开招募有价证券之行为，
应先经主管机关申报生效或申请核准，始得为
之，而私募有价证券除普通公司债之私募，得
於董事会决议后办理，无须经由股东会决议
外，须有代表已发行股份总数过半数股东之出
席，出席股东表决权三分之二以上之同意，始
得对特定对象进行私募。

怎么搜，在哪儿搜大有讲究，别人搜出来的你就不一定能找得着，所以没什么应付不应付的，还不是大家帮大家！

补充：pdf是繁体的

转换成繁体字搜，我也会...