黄岗山:在NASDAQ上市的必要条件是哪些？

美国NASDAQ上市要求

　　美国NASDAQ

　　项 目 发起上市 持续上市
　　选择一 选择二 选择三 选择一&二 选择三
　　净有形资产① 600万 1，800万 未提要求 400万 未提要求
　　市值② 75万或 50万
　　总资产 未提要求 未提要求 75万或 未提要求 50万
　　总收入 75万 50万
　　税前收入(最
　　新财政年度或 100万 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求
　　前三个财政年
　　度的两个财政
　　年)
　　公众持股
　　量（股数）③ 110万股 110万股 110万股 75万股 110万股
　　经营年限 未提要求 2年 未提要求 未提要求 未提要求
　　发行市价 800万 1800万 2000万 500万 1500万
　　每股最低递盘阶 5 5 5 1 5
　　股东人数(持
　　股达100万股 400名 400名 400名 400名 400名
　　及100万股以上)
　　做市商数目 3名 3名 4名 2名 4名
　　公司管治 管治 管治 管治 管治 管治

　　注：在NASDAQ上市的要求可分为两种情况：
　　① 净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责；
　　② 在选择三之下，发起上市或持续上市，一个公司必须满足要求：市值达75万美元以上，或总资产达75万美元，同时总收入达75万美元以上；
　　③ 公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。
　　发展型公司(Developing Company)和营运型公司(Operating Company)
　　上表中选择一是针对发展型公司的上市要求，选择二是针对营运型公司的上市要求。
　　NA5DAQ市场企业管理标难主要是针对NASDAQ全国市场上市的企业，所有在NASDAQ全国市场上市的公司都必须符合NASDAQ市场企业管理标准。其概要如下：
　　1．公司的董事会必须至少有两名独立董事。“独立董事”的含义是排除公司的高级职员和雇员以及董事会认为会影响其执行董事职责时运用独立判断的人。
　　2．每家公司必须设立审计委员会。公司的审计委员会则要以多数独立董事组成。
　　3．在那斯达克全国市场上市的公司必须每年举行股东大会，并通报全国证券交易商协会。所有股东大会允许股东委派代表参加，但会议代表的委任书副本必须提交全国证券交易商协会存档。公司召开普通股股东大会时，其法定人数拥有的股票不得低于已发行股的1／3，或公司章程规定的上限。
　　4．公司必须向股东提交年度报告、季度报告和其他中期报告。公司应该在举行股东年会前适当时间之内，提供年度报告，而季度报告则在向发行公司的监管当局提交存档之前或之后尽快派发。
　　如果有关规则与发行公司注册国家的法律和商业管理有所抵触，全国证券交易协会可予以豁免。
　　(二)NA5DAQ小型资本市场(The NASDAQ Small — CapMalrket)的上市规则
　　在那斯达克小型资本市场上市的企业仍必须根据“1934年证券交易法”第12（g）条或具备同等效力的法规注册。其财务规定如下：
　　NASDAQ小型资本市场上市最低要求

　　规则 发起上市 持续上市
　　净有型资产①
　　市值

　　净收入(最新财政年度或前三个财政年度的两个财政年)
　　400万美元 或
　　5000万美元 或

　　75万美元
　　200万美元 或
　　3500万美元 或

　　50万美元

　　公众持股量② 100万股 50万股
　　发行市价500万美元 100万美元
　　最低递盘价 4美元 1美元
　　市商数目 3名 2名
　　股东数量(持股达100万股及100万股以上) 300 300
　　经营年限
　　市值
　　1年或
　　5,000万美元
　　未提要求
　　公司管治 管治 管治

　　① 净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责；
　　发起上市，一个公司必须满足：净有形资产达400万美元以上，或市值达5,000万美元以上，或净收入达75万美元以上，三个条件中的一个；持续上市：一个公司必须满足要求：净有形资产达200万美元以上，或市值达3,500万美元以上，或净收入达50万美元以上，三个条件中的一个；
　　② 公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。
　　除了以上这些上市的要求外，还有一些监管要求：
　　1．发表年度和中期报告；
　　2．至少有两个独立董事；
　　3．董事会审计委员会中，大多数必须是独立董事；
　　4．每年召开股东大会；
　　5．法定人数要求；
　　6．委托代理要求；
　　7．对利益冲突进行复核；
　　8．股东对某些交易活动的批准；
　　9．投票权。

NASDAQ证券交易所上市条件

在美国，目前约有五千多家大、中、小型企业公司在NASDAQ上市。如果一家公司想要在NASDAQ挂牌，它必需具备美国证管会规定以下几点最底条件：

1.超过4百万美元的净资产额。

2.股票总市值最少要有美金100万元以上。

3.需有300名以上的股东。

4.上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

5.每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

6.最少须有三位“市场撮合者”(MarketMaker)的参与此案(每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会(NationalAssociationofSecuritiesDealersInc，简称为NASD)。